21.01.2019

NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY

Ogłoszenie Zarządu spółki SARE Spółka Akcyjna o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 398 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 statutu Spółki Zarząd SARE S.A. zwołuje w trybie art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się dnia 21.01.2019 r. o godzinie 11:00 w Warszawie w biurze Spółki, przy ul. Grzybowskiej 2/34.

Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest następujący:

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia porządku obrad.
5. Podjęcie uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej nowej emisji akcji serii E z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji i ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany Statutu Spółki.
6. Podjęcie uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej nowej emisji akcji serii G z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji i ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany Statutu Spółki.
7. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

W dniu 14.12.2018 r. SARE S.A. zawarło umowę sprzedaży 9.400.000 (słownie: dziewięć milionów czterysta tysięcy) akcji spółki Fast White Cat S.A. (KRS: 0000401249), które stanowią 94% łącznej liczby akcji oraz 94% łącznej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu tej spółki. Spółka SARE S.A. jest zobowiązana do zapłaty na rzecz Sprzedających ceny sprzedaży w wysokości 2.761.822,70 zł (słownie: dwa miliony siedemset sześćdziesiąt jeden tysięcy osiemset dwadzieścia dwa złote siedemdziesiąt groszy). Spółka zobowiązała się zapłacić na rzecz Sprzedającego 1 cenę sprzedaży, za jego akcje w spółce Fast White Cat S.A. w łącznej liczbie 9.200.000 akcji w wysokości 2.694.822,70 zł (słownie: dwa miliony sześćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące osiemset dwadzieścia dwa złote i siedemdziesiąt groszy). Kwota 1.897.422,70 zł (słownie: jeden milion osiemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta dwadzieścia dwa złote i siedemdziesiąt groszy) została zapłacona na rzecz Sprzedającego 1 w dniu podpisania Umowy Inwestycyjnej przelewem na jego rachunek bankowy, a kwota 797.400 zł (słownie: siedemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta złotych) zostanie zapłacona na rzecz Sprzedającego 1 do dnia 31 marca 2019 r. w drodze umownego potrącenia z ceną emisyjną nowych akcji SARE, wyemitowanych na rzecz Sprzedającego 1. Z kolei, na rzecz Sprzedającego 2, Spółka zobowiązała się zapłacić cenę sprzedaży za jego akcje w spółce Fast White Cat S.A. w łącznej liczbie 200.000 akcji w wysokości 67.000 zł (słownie: sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych). Kwota 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) została zapłacona na rzecz Sprzedającego 2 w dniu podpisania Umowy Inwestycyjnej przelewem na jego rachunek bankowy, a kwota 17.000 zł (słownie: siedemnaście tysięcy złotych) zostanie zapłacona na rzecz Sprzedającego 2 do dnia 31 marca 2019 r. w drodze umownego potrącenia z ceną emisyjną nowych akcji SARE wyemitowanych dla Sprzedającego 2. Wobec powyższego, zgodnie z projektem uchwały nr 233 Spółka podwyższy kapitał i wyemituje 81.440 (słownie: osiemdziesiąt jeden tysięcy czterysta czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela SARE serii E, za cenę emisyjną w kwocie 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) za jedną nową akcję SARE. W związku z powyższym, nowa emisja akcji stanowi element składowy ceny za nabycie przez Emitenta akcji Fast White Cat S.A.

Ponadto, Zarząd spółki SARE S.A., z uwagi na konieczność i chęć realizacji przyjętej strategii korporacyjnej, w tym w szczególności w zakresie uporządkowania struktury właścicielskiej w spółkach zależnych od SARE S.A., związanej z przejęciem 100% udziałów m. in. w spółce INIS sp. z o.o., postanowił zamieścić w porządku obrad i tym samym wystąpić do walnego zgromadzenia z projektem uchwały nr 234 w sprawie dokonania podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji prywatnej akcji serii G, która miałaby być przeznaczona do objęcia przez udziałowca mniejszościowego spółki INIS sp. z o.o. W związku z projektem podwyższenia kapitału zakładowego Zarząd postanowił zamieścić w porządku obrad punkty związane ze zmianą statutu spółki SARE S.A.

TREŚĆ UCHWAŁ PODJĘTYCH NA NWZ 21.01.2019 R.